天潤曲軸(002283)10月11日晚公布資產收購預案修訂稿，擬作價7.7億元，通過發行股份及支付現金的方式收購汽車鋁合金壓鑄零部件企業東莞鴻圖100%股權。通過此次收購，公司將獲得汽車鋁合金壓鑄零部件業務的相關資產、技術和訂單，初步布局汽車輕量化材料領域，獲得業績第二增長極，為下壹步全面布局汽車輕量化打下基礎，並借此開啟在新能源汽車領域的布局。公司股票10月12日開市起復牌。 擬收購東莞鴻圖cast iron products 根據預案修訂稿，天潤曲軸擬作價7.7億元，通過發行股份及支付現金的方式購買重慶九鼎、JDT、MMP持有的東莞鴻圖100%股權。同時擬向鼎利九鼎非公開發行股份募集配套資金不超過4.7億元。配套資金將用於支付本次交易的現金對價、投入梧州鴻圖高精密鋁合金汽車發動機關鍵零部件制造項目、支付中介機構費用。 作為2009年上市以來的首次大規模並購，天潤曲軸此次收購東莞鴻圖也揭開了從內生型成長向外延式跨越式發展的序幕。公司表示，東莞鴻圖近年來發展較快，業務不斷拓展，盈利能力較強。交易對方承諾，東莞鴻圖2016年-2018年經審計的歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低於6000萬元、7500萬元、9900萬元。本次收購完成後，上市公司在業務規模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。 早在2015年12月，天潤曲軸與昆吾九鼎投資管理有限公司簽署了戰略合作協議，在新材料、汽車上下遊核心零部件等高端裝備領域及海外投資等方面結成戰略合作夥伴關系。在此次交易中，交易對方重慶九鼎、JDT及配套融資認購方鼎利九鼎均為昆吾九鼎投資管理有限公司控制的公司或其管理的私募股權投資基金。公告指出，交易完成後，上述三者存在壹致行動關系，合計持有上市公司股份預計將超過5%。 通過此次交易，天潤曲軸不但收購了東莞鴻圖，並引入了戰略合作夥伴昆吾九鼎。這也是“上市公司+PE”模式的典型操作模式。自2013年矽谷天堂首創“上市公司+PE”的並購模式以來，這壹模式在最近三年的並購重組市場上大顯神威。資料顯示，昆吾九鼎項目儲備眾多，包括高端裝備制造、工業4.0、航天軍工等領域，同時在跨境並購方面經驗豐富，未來有望協助天潤曲軸加快外延式並購步伐。 公司人士表示，未來公司的並購將著眼於引入核心技術和產業升級，和九鼎的合作將通過發起設立基金、共同投資等方式來實現公司在高端裝備、工業4.0等領域的轉型和布局，這將有助於大幅提升公司的盈利水平。 進軍汽車輕量化 資料顯示，標的公司東莞鴻圖主營業務為汽車鋁合金壓鑄零部件的研發、生產及銷售，產品主要包括汽車零部件、溫度控制部件、引擎零部件、自動化控制部件等。天潤曲軸表示，通過本次重大資產重組，上市公司可以獲得汽車鋁合金壓鑄零部件業務的相關資產、技術和訂單，初步布局汽車輕量化材料領域，獲得業績第二增長極，為下壹步全面布局汽車輕量化打下基礎。 汽車的輕量化，就是在保證汽車強度和安全性能的前提下，盡可能地降低汽車的整備質量，從而提高汽車的動力性，減少燃料消耗。單純依靠設計優化難以滿足能耗低與廢氣減排的要求，輕量化材料和新能源汽車成為主要的減排方式之壹。目前世界範圍內最主要的輕量化材料為鋁合金、鎂合金和碳纖維。現階段最為廣泛使用的輕量化材料為鋁合金。從性能提升方面來說，根據美國鋁學會報告，汽車每使用0.45公斤鋁就可減輕車重1公斤。《中國制造2025》也將輕量化技術作為汽車的重點突破方向。 通過此次收購，天潤曲軸將進壹步豐富產品類型。資料顯示，天潤曲軸現擁有年產100多種型號、180多萬支的優質鍛鋼和球墨鑄鐵曲軸、280萬支脹斷連桿、10萬噸鑄件以及12萬噸鍛件，國內主機配套率達60%以上，主導產品市場占有率達40%以上，是目前全球規模較大的曲軸生產企業。本次收購前，天潤曲軸的主要銷售市場是重卡主機配套市場，主要產品為配套重卡發動機的曲軸、連桿等。本次交易完成後，公司的汽車零部件業務產品線及客戶資源進壹步豐富，產品線將在原有基礎上擴展至汽車鋁合金壓鑄零部件產品。 同時，公司進入汽車輕量化材料領域，將改變以國內客戶為主的局面，海外收入占比大幅提升，客戶在全球範圍內分布更加均衡，減少對局部地區和局部市場的依賴性。公司指出，東莞鴻圖在乘用車廠商的產品認證、技術合作、市場銷售等方面具有豐富的經驗，擁有大量優質的乘用車廠商客戶。天潤曲軸正在努力擴大乘用車業務份額，可利用東莞鴻圖的優勢加速其產品推廣，產生協同效應。 布局新能源汽車 通過收購東莞鴻圖，天潤曲軸將借此切入新能源汽車領域。業內人士指出，作為重要的汽車零部件企業，天潤曲軸的主要產品為配套重卡發動機的曲軸、連桿等。而新能源汽車的動力系統為電池、電機、電控。去年以來，新能源汽車呈現出爆發式增長的勢頭，這壹方面給傳統的發動機零部件企業造成了壓力，另壹方面也給零部件龍頭企業提供了巨大的發展機會，而收購東莞鴻圖將給天潤曲軸提供了尋找切入新能源汽車領域的良機。 公司指出，對於以電動汽車為代表的新能源汽車而言，消費者最大的訴求就是續航裏程，在單體電池容量不變的情況下，增加續航裏程就必須安裝更多電池。而電池是電動汽車最主要的成本之壹，安裝更多電池不僅會顯著增加成本，而且帶來的車重增加也會消耗更多電能。電動汽車輕量化的緊迫性遠大於傳統燃油汽車，使用更多的輕量化材料可以有效地減輕整體重量。cast iron uses 特斯拉的代表車型Model S采用全鋁車身，其中突出的亮點是采用鋁合金作為車身框架材料，從而控制了整體車重。 公司表示，采用鋁合金作為電動車車身材料，可以有效減少車重，降低制造成本。歐洲鋁業協會（EAA）的研究表明，對於大眾高爾夫之類的典型車型，在相同續航裏程的情況下，由於鋁制電動車攜帶的電池重量小於鋼制電動車，全鋁車身比鋼制車身需要的電池容量減少了9%。全鋁車身成本較高，但減少車重節約的電池成本大於用鋁後增加的成本。近年來，政策大力推廣新能源汽車，新能源汽車的加速發展將大幅帶動以鋁合金壓鑄件為代表的汽車輕量化材料的需求。